Immobilier public – Cession foncière avec charges – Départ du délai pour obtenir la résolution de la vente en l’absence de réalisation des travaux par l’acquéreur – Date contractuelle de début des travaux (non) – Date contractuelle d’achèvement des travaux (oui)

Par un arrêt en date du 27 janvier 2025 le Tribunal judiciaire de Bobigny a eu l’occasion de préciser le point de départ du délai dans lequel une personne publique peut obtenir la résolution de la vente dans le cadre d’une cession foncière avec charges, lorsque l’acquéreur n’a pas réalisé les travaux dans le délai imparti par le contrat.

La cession avec charges est un outil contractuel de valorisation foncière du patrimoine des personnes publiques, permettant de céder une parcelle ou un bien immobilier à un acquéreur, sous réserve, par exemple, de l’exécution d’un projet de travaux spécifiques. La réalisation des obligations imposées par la personne publique est assurée par l’intermédiaire de clauses résolutoires et de conditions suspensives. Par conséquent, la question de la résolution de la vente en cas de non-réalisation des travaux par l’acquéreur est fréquemment soulevée devant les tribunaux.

Dans cette affaire, il était question d’une cession avec charges portant sur des terrains compris dans une ZAC déclarée d’utilité publique, l’acte de vente comprenant un cahier des charges de cession de terrain (CCCT). Il était prévu dans ce cahier des charges la réalisation par l’acquéreur d’un ensemble immobilier dont les travaux devaient être engagés en décembre 2017 et terminés avant décembre 2021.

En l’absence de la réalisation des travaux par l’acquéreur dans ces délais, le contrat prévoyait une clause résolutoire permettant à la personne publique de mettre fin au contrat et de redevenir propriétaire des biens cédés. Les travaux n’étant ni commencés, et par conséquent ni achevés, en décembre 2021 la personne publique avait assigné en résolution de la vente l’acquéreur en octobre 2023.

Contestant la résolution de la vente devant le juge judiciaire, l’acquéreur estimait que l’action en résolution était prescrite dès lors qu’un délai supérieur à 5 ans s’était écoulé entre la date contractuelle du début des travaux et l’assignation en octobre 2023, empêchant la résolution du contrat.

À l’occasion de ce litige, le tribunal judiciaire a jugé que aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Il poursuit, en rappelant qu’en matière contractuelle, le point de départ de ce délai se situe à la date d’exigibilité de l’obligation qui l’a fait naître.

Par conséquent, il en conclut que la date de départ du délai pour obtenir la résolution de la vente en l’absence de réalisation des travaux par l’acquéreur était constituée en l’espèce par la date d’achèvement prévue en décembre 2021. La personne publique était donc recevable, en octobre 2023, à assigner l’acquéreur en résolution de la vente.

TJ Bobigny, ch. 6 sect. 3, 27 janv. 2025, n° 23/09661